Сопровождение инвестиций в стартап, разработка инвестиционного договора или convertible note agreement

Вопрос привлечения денег - это самый легкий вопрос в построении стартапа. Но до этого нужно дорасти. Собрать и удержать команду, разработать продукт, донести до рынка, обеспечить продажи, выжить среди конкурентов - вот реально сложные вещи, и если нет опыта и четкого плана действий, скорее всего и деньги проект не привлечет, а если и привлечет, то заработают точно не фаундеры и не инвестор.

Юридическое оформление инвестиций - это не rocket science для опытного юриста, но процесс трудоемкий и вариативный, ведь структура договоренности и проекты, как правило, уникальны.

Варианты оформления финансовых инвестиций в стартап

Convertible Note (или Convertible Loan) Agreement

Стартап получает займ от инвестора, и может вернуть долг с процентами или акциями компании. Деньги конвертируются в акции согласно формуле прописанной в договоре. Оценка компании осуществляется по принципу, который стороны определили как основной.

Покупка доли в компании по принципу cash-in (деньги попадают в компанию)

По принципу cash-in инвестор покупает у проекта долю по договору о покупке акций компании (Stock Purchase Agreement), деньги поступают на счет компании.

Договор займа

Классический займ юридическому лицу. Стартап берет деньги под процент у инвестора или кредитного учреждения.

Договор о совместной деятельности

Лучшие юрисдикции для стартапа с точки зрения инвестора

Самое удобное законодательство в странах ниже (выставлены не по приоритету, так как везде есть и плюсы и минусы):

США (штаты Делавэр, Калифорния);
Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии;
Кипр;
Нидерланды;
Швейцария;
Гонконг.

Оценка доли

Оценить долю можно в два способа - сесть и договориться сторонам, второй - делегировать эту задачу экспертной компании, которая занимается оценкой.

Методы оценки доли:

По понесенным затратам.
По суммарной стоимости всех активов. Основные активы IT бизнеса - интеллектуальная собственность, и оценка по стоимости активов не самая точная.
По прогнозам прибыли. Оценка по прогнозам строится на гипотезах, которые могут и не сбыться.
По отраслевым аналогам. Отраслевых аналогов стартапа может и не быть. Даже если вы разработали уже убийцу Facebook, без пользователей он не будет оценен как Facebook.

Лучше прибегнуть к методу под названием ускользающий оптимум, который подразумевает использование одновременно нескольких методов оценки.

Как нельзя оформлять инвестиции в проект:

Устно.
По принципу “Договор не нужен, мы доверяем друг другу”.
В юрисдикции где нет должной законодательной защиты.
Без юриста который закрыл хотя бы 5-10 инвестиционных сделок в стартап.

Основные факапы:

Постоянный перенос релиза проекта.
Нереалистичность или отсутствие маркетинговой стратегии.
Неправильно рассчитаны основные метрики - LTV, MOM, Retention.
Слабая юридическая структура.
Договориться 50 на 50 с инвестором.